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志太ホールディングス株式会社のプレスリリース

2023年11月13日
志太ホールディングス株式会社

志太ホールディングス株式会社による

シダックス株式会社株式（証券コード：4837）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

志太ホールディングス株式会社（以下「志太HD」といいます。）は、2023年11月10日、シダックス株式会社（以下「シダックス」といいます。）の普通株式（以下「シダックス株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、詳細は、志太HDが本日提出している公開買付届出書（別添）をご確認ください。

記

1. 本公開買付けの目的
シダックスは、創業以来、「すべては未来の子どもたちのために」を変わることなく継承していく価値観とし、『未来の子供たちのために、より良い社会づくりの視点で、人々と共に「安心」「安全」「笑顔」の日々をつくる。』というミッションを掲げております。また、本公開買付けのパートナーとなる、オイシックス・ラ・大地株式会社（以下「オイシックス」といいます。）は、「これからの食卓、これからの畑」を経営理念としており、両者は、「事業を通じて社会課題を解決する」という同じ方向を向いた経営に努めております。

本公開買付けを通じて、シダックスとオイシックス、さらにはシダックス創業家である志太HDとの強固な関係を構築することで、「“食事”と“くらし”を豊かにする社会課題解決型サブスクリプション企業」としてより一層、お客様へのサービスを充実させていくとともに、社会課題の解決を加速させてまいります。

例えば、シダックスが提供する給食事業においては、オイシックスのミールキットや完全調理品の導入により病院・保育園・企業等、各施設での生産性向上や食育の推進に資する、満足度の高い食事提供を目指してまいります。

2. 本公開買付けに至る経緯

これまで、志太HDの代表取締役を務める志太勤氏及びその親族である志太勤一氏は、シダックスの創業後、シダックスの経営陣として事業を牽引し、企業価値向上に長年取り組んでまいりました。その中で、新たな市場環境・顧客のニーズを取り込み、シダックスの事業基盤を強化する事業上のパートナーを探しておりましたが、2000年８月中旬頃に、オイシックスとの間では重なりのある事業領域が存在し、オイシックスと協業することがシダックスの中長期的な成長に資するものと判断し、今日までオイシックスとの関係を強化してまいりました。

その後、オイシックスは2022年６月29日付「シダックス株式会社の株式の取得に関するお知らせ」に記載した業務提携の検討の加速という目的を達成すべく、2022年８月30日より公開買付けを実施し、その結果、2022年10月31日付で、オイシックスは、シダックスの株式を15,582,759株（所有割合：28.44％（小数点以下第三位を四捨五入。））所有するに至っています。

2022年10月31日以降も、シダックスとオイシックスは、両社の間の業務提携強化に向けた協議を進めてまいりました。

そのような中、2023年６月上旬頃からは、異なる食の社会課題に対し、潜在ニーズをいち早く捉え、ニーズに即した商品・サービスを迅速に展開することが求められており、シダックス及びオイシックス両者グループとの間で営業情報及びノウハウ、顧客基盤、各種人材等の両者のアセットや経営リソースを相互に活用し、一体感をもって迅速な意思決定を行い両者のシナジーを発揮することが急務と認識いたしました。かかる目的を達成するには、シダックスを非公開化させることが各施策を機動的に実践するために最も有効な手段であると考えるに至り、志太HDとオイシックスが共同して、志太HDによる本公開買付けを進めることとなりました。

3. 本公開買付けの概要

志太HDは、シダックス株式の全て（但し、志太HDが所有するシダックス株式及びシダックスが所有する自己株式を除きます。）を対象に本公開買付けを実施します（シダックス株式１株当たりの買付け等の価格は800円。）。

その後、本公開買付けの期間中に、志太HDは、志太HDを新設分割会社とし、本日現在において志太HDが所有するシダックス株式(9,135,674株)並びにシダックス株式に係る繰延税金負債及び消費税等の少額の公租公課に関する債権債務を除いた資産、負債その他の権利義務を新設分割設立会社に承継させる新設分割（以下「本新設分割」といいます。）を実施する予定です。

また、本公開買付けの決済完了後、志太HDは、2024年１月５日を払込期日とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）により、オイシックスを割当先として普通株式を発行すること（なお、本第三者割当増資後におけるオイシックスの志太HDに対する議決権の保有割合（小数点以下第三位を四捨五入。）は、66.0％とする予定です。）を予定しております。

さらに、本公開買付けにより、シダックス株式の全て（但し、志太HDが所有するシダックス株式及びシダックスが所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、志太HDは、シダックスの株主を志太HDのみとすることを目的として、シダックスに対し、シダックスの株主を志太HDのみとし、シダックス株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を要請し、遅くとも3月末までに非公開化を完了する予定です。

以下は、本公開買付け及びその後に想定されている手続のストラクチャーの概要図を図示したものです。

①現状